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本片根據1960年代香港發生的轟動一時的「三狼案」改編，無證化妝師馬爾燦（鄭則仕飾）、駕駛教練鄧紫荊（徐錦江飾）和服務生李懷（梁家輝飾）自幼結為兄弟，如今靠馬二燦做事。結果，他們經常對他們進行欺騙和詐