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書生寧采臣（張國榮飾）收不到帳單，無處可去，便在鬼廟蘭若寺過夜，結識了大俠燕赤霞（午馬飾），兩人成了鄰居。一日，結識了美麗少女小倩（王祖賢飾），兩人墜入愛河，但小倩是被樹妖奶奶控制的鬼魂，專門迷惑強者