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書生寧采臣（張國榮飾）無力討債，無處可去，便在蘭若寺鬼廟過夜，結識了俠客燕赤霞（午馬飾），兩人結下不解之緣。成為鄰居。 。一日，他偶遇美麗少女小倩（王祖賢飾），兩人墜入愛河然而小倩卻是被樹妖奶奶控制的